Новые правила листинга: что изменится для эмитентов после вступления в силу Положения Банка России «О допуске ценных бумаг к организованным торгам»

Банк России опубликовал проект нового Положения «О допуске ценных бумаг к организованным торгам» — документа, который должен заменить действующую систему регулирования листинга и стать единым сводом требований для всех видов ценных бумаг: акций, облигаций, инвестиционных паев, депозитарных расписок и бумаг иностранных эмитентов. Документ пока имеет статус проекта и не вступил в силу, но его содержание уже дает четкое представление о том, к чему готовиться эмитентам, биржам и советам директоров.

Когда документ вступит в силу

Плановая дата начала действия основной части Положения — 1 октября 2027 года. При этом отдельные блоки требований запускаются позже:

- часть норм о требованиях к раскрытию информации и корпоративному управлению (пункты приложений 2 и 10, касающиеся, в частности, независимой оценки совета директоров) — с 1 июля 2028 года;
- отдельные положения о плане финансового восстановления эмитента и основаниях делистинга облигаций — через 6 месяцев после вступления Положения в силу.

Биржам и другим организаторам торговли отводится шесть месяцев на приведение собственных правил листинга в соответствие с новым Положением. Для эмитентов и консультантов это означает, что переходный период растянется на 2027–2028 годы, и готовиться к нему разумно уже сейчас.

Что охватывает документ

Положение унифицирует правила допуска к организованным торгам практически для всех категорий бумаг — от акций и облигаций российских эмитентов до паев ПИФов, ипотечных сертификатов участия, депозитарных расписок и ценных бумаг иностранных эмитентов, включая иностранные биржевые фонды. Отдельно стоит подчеркнуть: цифровые финансовые активы, выпускаемые в рамках 259-ФЗ, в периметр этого Положения не входят — для них продолжает действовать самостоятельный регуляторный контур.

Документ описывает не только условия включения бумаг в список и котировальные списки первого и второго уровня, но и весь жизненный цикл: основания и сроки исключения, порядок действий биржи при дефолте эмитента, банкротстве, реорганизации, нарушении обязанностей по раскрытию информации, а также требования к самим биржам — что и в какие сроки они обязаны публиковать на своих сайтах.

Ключевое для советов директоров: ужесточение требований к корпоративному управлению

Наиболее значимый для эмитентов и членов советов директоров блок — приложение 2, которое закрепляет условия включения акций в список через призму качества корпоративного управления. Среди требований:

- независимые директора — не менее трети состава совета директоров и не менее трех человек, с детализированным перечнем критериев независимости;
- обязательный комитет по аудиту численностью от трех членов, минимум двое из которых должны обладать опытом в подготовке и аудите финансовой отчетности;
- корпоративный секретарь (или профильное подразделение), соответствующий требованиям профессионального стандарта;
- утвержденные советом директоров документы: дивидендная политика, политика вознаграждения, информационная политика, политика в области внутреннего аудита и управления рисками;
- функция внутреннего аудита — либо отдельное подразделение, либо привлечение внешней независимой организации, с обязательным ежегодным рассмотрением отчета советом директоров.

Для эмитентов, которые еще не выстроили эти элементы корпоративного управления как систему, а не как формальность для галочки, переходный период — это время для реальной перестройки практик, а не косметических правок устава.

Новое требование по раскрытию: рентабельность капитала и дивидендная доходность

Отдельного внимания заслуживает пункт 8.4 — биржа будет обязана публично раскрывать рентабельность капитала эмитента (по МСФО) и дивидендную доходность акций за последние три года, рассчитанные по единой методике. Это повышает прозрачность для инвесторов и одновременно создает дополнительный ориентир, по которому рынок будет сверять качество управления капиталом конкретного эмитента.

Более жесткие и предсказуемые сроки делистинга

Положение детально регламентирует сроки реакции биржи на события, влияющие на статус бумаг в списке:

- дефолт эмитента по облигациям — исключение из котировального списка не позднее двух торговых дней с момента наступления дефолта;
- банкротство эмитента — решение биржи в течение трех торговых дней;
- устранимые нарушения требований — эмитенту дается срок не более шести месяцев на устранение, после чего либо бумага остается в списке, либо исключается.

Для эмитентов облигаций это означает, что просрочка выплаты купона или погашения номинала более чем на 10 рабочих дней запускает быстрый и практически автоматический механизм исключения бумаги из котировальной части списка — без длительных дискуссий и отсрочек.

Что это значит на практике

Для эмитентов, планирующих IPO, программы облигаций или сохранение позиций в высшем котировальном списке, новое Положение — сигнал заранее провести аудит соответствия: состав и независимость совета директоров, наличие и содержание ключевых внутренних политик, зрелость функции внутреннего аудита и комитета по аудиту. Переходный период до 2027–2028 годов кажется значительным, но выстраивание этих элементов управления с нуля — процесс не быстрый, особенно если речь идет о подборе независимых директоров, отвечающих новым и более детализированным критериям независимости.



TEV Consulting сопровождает эмитентов и советы директоров на всех этапах — от диагностики соответствия требованиям листинга до выстраивания системы корпоративного управления и подготовки документов для аудиторских комиссий. Подробнее об услугах — на https://tevconsulting.finance.