Маркетплейс заблокировал кабинет: кто ответит покупателю и инвестору

6 октября 2026

По общему правилу с 1 октября 2026 года площадка обязана предупредить продавца об ограничении кабинета не позднее чем за три дня и снять его в течение 48 часов после того, как узнала об устранении нарушения.
Но выручку продавца закон не обособил, а на инвесторов в ЦФА эти гарантии не распространяются.

В статье разбираю четыре ситуации — ограничение кабинета, блокировку счёта, убыток и банкротство — и показываю, на ком лежит риск

Вы продаете на маркетплейсе и привлекаете деньги инвесторов. Разбираемся, что изменится с 1 октября и кто рискует при блокировке, убытках и банкротстве

Представьте: вы продаёте на маркетплейсе, а на закупку товара привлекли деньги инвесторов — заём или выпуск цифровых финансовых активов (ЦФА). Площадка ограничила ваш личный кабинет. Продажи остановились, покупатели ждут оплаченный товар, инвесторы — выплату по графику. Кто из участников за что отвечает?

С 1 октября 2026 года на этот вопрос отвечают сразу несколько новых законов, и ответы у них разные. Маркетплейс в юридическом смысле теперь оператор посреднической цифровой платформы, продавец — партнёр, покупатель — пользователь. С 1 сентября действует новый закон о цифровых правах, который регулирует выпуск и обращение ЦФА. А 30 сентября в Госдуму внесён законопроект, который предлагает дать налоговым органам право останавливать продажи на площадках.

Ниже — ответ по четырём ситуациям: ограничение кабинета, блокировка счёта, убыток и банкротство. Я смотрю на нормы глазами финансового консультанта: мне важно, где в сделке лежит риск и кто за него платит. Поэтому везде разделяю три вещи: что прямо написано в законе, чего в законе нет и что пока только предлагается.

Шесть документов и их статус

  • Федеральный закон от 31.07.2025 № 289-ФЗ «Об отдельных вопросах регулирования платформенной экономики в Российской Федерации». Действует с 1 октября 2026 года.
  • Федеральный закон от 31.07.2025 № 290-ФЗ. Действует с 1 октября 2026 года. Для целей Закона о защите прав потребителей приравнял оператора посреднической цифровой платформы к владельцу агрегатора и добавил обязанности площадки перед покупателем.
  • Федеральный закон от 04.08.2026 № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах». Действует с 1 сентября 2026 года, отдельные положения — с 1 июля и с 1 сентября 2027 года. Прежний закон № 259-ФЗ утрачивает силу поэтапно, полностью — с 1 сентября 2028 года. Операторы информационных систем, включённые в реестр до 1 сентября 2026 года, до перехода на новые правила обязаны работать по закону № 259-ФЗ (части 13–15 статьи 55 закона № 282-ФЗ, часть 6 статьи 23 закона № 283-ФЗ).
  • Постановление Правительства РФ от 20.06.2026 № 766 — правила информационного взаимодействия операторов платформ с налоговыми органами. Сведения о партнёре оператор передаёт с согласия партнёра.
  • Законопроект № 617-9 с поправками в Налоговый кодекс. Внесён в Госдуму 30 сентября 2026 года. Ответственный комитет — по бюджету и налогам; отзывы и замечания принимаются до 15 октября, плановая дата рассмотрения Госдумой — 29 октября 2026 года. Это не закон: он не принят, текст может измениться.
  • Федеральный закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ — реформа банкротства. Основные положения начнут применяться с 27 июля 2027 года; сейчас дела о банкротстве идут по прежним правилам закона № 127-ФЗ. Часть новелл после этой даты будет применяться и в уже начатых делах.

Почему маркетплейсы и ЦФА стали одной темой

Маркетплейсы стали площадкой не только для товаров. В мае 2026 года компания группы RWB — ООО «ВБ инвест» — разместила долговые ЦФА для квалифицированных инвесторов более чем на 16 млрд руб., тогда же Wildberries объявил о планах продавать ЦФА в приложении. 1 сентября RWB сообщила о пилоте: три продавца — два индивидуальных предпринимателя и одно юридическое лицо — привлекли через ЦФА 24,4 млн руб. на срок от трёх до шести месяцев.

Финансовая логика понятна: площадка знает оборот, возвраты и динамику продавца лучше любого банка. Юридическая логика сложнее, потому что один и тот же человек или компания теперь выступает сразу в двух ролях, а у каждой роли — свой закон.
  • Площадка. По закону № 289-ФЗ — оператор посреднической цифровой платформы. По законодательству о цифровых правах — оператором информационной системы не является, если не включена в реестр Банка России. Компании её группы могут быть эмитентами.
  • Продавец. По закону № 289-ФЗ — партнёр (партнёр-продавец). По законодательству о цифровых правах — эмитент цифровых прав, если выпускает ЦФА.
  • Покупатель. По закону № 289-ФЗ — пользователь; гражданин, покупающий для личных нужд, — ещё и потребитель. По законодательству о цифровых правах — обладатель цифровых прав, если купил ЦФА.
  • Оператор, в системе которого выпущены ЦФА. По закону № 289-ФЗ — закон не применяется. По законодательству о цифровых правах — оператор информационной системы под надзором Банка России.

Сразу о терминах: в этих законах три разных «оператора». Оператор посреднической цифровой платформы — маркетплейс. Оператор информационной системы — организация из реестра Банка России, в системе которой выпускаются ЦФА. Оператор инвестиционной платформы — отдельный статус из законодательства о краудфандинге. Это три разных правовых режима, и путать их нельзя.

Главное в этом перечне — последняя строка. Закон № 289-ФЗ не применяется к отношениям, связанным с деятельностью кредитных и некредитных финансовых организаций (часть 3 статьи 1), а операторы информационных систем относятся именно к некредитным финансовым организациям (статья 76.1 закона о Банке России). Операторов инвестиционных платформ закон исключает отдельно (часть 4 статьи 1). Поэтому гарантии «товарного» закона — уведомление не позднее чем за три дня, отмена ограничения за 48 часов, жалоба с ответом за 15 дней — на отношения инвестора с эмитентом и оператором информационной системы не переносятся. И наоборот: защита денег на номинальном счёте оператора информационной системы не распространяется на выручку продавца, которая лежит у маркетплейса.

Какой закон применяется к выпуску ЦФА после 1 сентября 2026 года
Новый режим заработал не для всех сразу. Оператор, включённый в реестр до 1 сентября 2026 года, обязан привести деятельность в соответствие с законом № 282-ФЗ до 1 сентября 2028 года и уведомить об этом Банк России (часть 13 статьи 55 закона № 282-ФЗ). До получения Банком России такого уведомления к нему продолжают применяться статьи 2–9, 12, 13 и 14.1 закона № 259-ФЗ (часть 6 статьи 23 закона № 283-ФЗ), и работать он обязан по требованиям прежнего закона (часть 15 статьи 55 закона № 282-ФЗ).

Практически это значит следующее. Номинальный счёт такого оператора регулирует статья 5.1 закона № 259-ФЗ, ответственность — статья 9: перечень оснований в ней другой, а субсидиарной ответственности перед неквалифицированными инвесторами нет. В практике работы с инвесторами в ЦФА первый вопрос к оператору поэтому всегда один: по какому из двух режимов он работает сегодня. Ниже я называю нормы обоих законов.

Ситуация 1. Площадка ограничила карточку товара или личный кабинет

Что закон о платформенной экономике дал продавцу
Оператор вправе ограничить или прекратить размещение карточки товара в трёх случаях: чтобы соблюсти требования законодательства, чтобы исполнить вступившее в силу решение суда или решение государственного органа и по основаниям, предусмотренным договором с партнёром (часть 1 статьи 13 закона № 289-ФЗ). Для личного кабинета оснований тоже три: соблюдение законодательства, договор и признаки или факт неправомерного доступа третьих лиц к кабинету (часть 2 статьи 13).

Процедура теперь жёсткая:
  • мотивированное уведомление в электронной форме с указанием нарушенных положений договора или законодательства — не позднее чем за три дня до применения меры; в день применения — только если мера нужна для соблюдения законодательства, для исполнения вступившего в силу решения суда или решения органа государственной власти либо для устранения неправомерного доступа третьих лиц к кабинету (часть 3 статьи 13);
  • ограничение отменяется в течение 48 часов с момента, когда оператору стало известно об устранении обстоятельств;
  • если партнёр не устранил обстоятельства в течение 90 дней со дня, когда узнал об ограничении, оператор вправе удалить личный кабинет (часть 5 статьи 13);
  • чтобы оспорить ограничение карточки или кабинета, меру ответственности, снижение рейтинга или позиции в поиске, партнёр до обращения в суд обязан подать жалобу оператору; ответ — не позднее 15 дней со дня подачи; если жалоба обоснованна, меры отменяются в течение 48 часов (статья 14). Обязательный досудебный порядок касается именно этих действий оператора, а не любого спора с площадкой, и не применяется, когда ограничение введено во исполнение решения суда или органа государственной власти.

Отдельная гарантия — договор должен содержать исчерпывающий перечень мер ответственности и порядок обжалования действий оператора (часть 4 статьи 5). Об изменении мер ответственности, увеличении вознаграждения оператора, изменении условий приёмки, хранения и доставки оператор обязан уведомить не менее чем за 45 дней, об остальных односторонних изменениях — за 15 дней (статья 12). Эти сроки можно не соблюдать, если изменение улучшает положение партнёра или приводит договор в соответствие с законодательством.

Чего закон продавцу не дал
Распространённое прочтение — «теперь блокировать нельзя» — неверно. Можно, в том числе по основаниям из договора. Закон ограничил не право блокировать, а произвол в процедуре.

В законе № 289-ФЗ нет специальной нормы о компенсации продавцу за неправомерную блокировку. Убытки взыскиваются по общим правилам Гражданского кодекса (статьи 15 и 393): продавец доказывает нарушение, размер убытков и причинную связь, а суд оценивает все обстоятельства в совокупности. Автоматических выплат нет.

Что делать продавцу
  1. Зафиксировать уведомление: дату, основание, ссылку на пункт договора или норму закона. Отсутствие мотивировки или нарушение срока — самостоятельный довод в жалобе.
  2. Устранить то, что устранимо, и сообщить об этом через личный кабинет, чтобы остался след: 48 часов считаются с момента, когда оператор узнал об устранении.
  3. Подать жалобу оператору. Без соблюдения досудебного порядка суд вернёт иск или оставит его без рассмотрения.
  4. Запросить акт сверки взаиморасчётов: оператор обязан предоставить его в течение семи рабочих дней, а сами документы о расчётах должны обновляться не реже раза в месяц (статья 11). Акт фиксирует, сколько площадка должна продавцу на дату ограничения.
  5. Считать убытки с первого дня: средняя выручка, сорванные поставки, расходы на хранение. Эти расчёты понадобятся и для жалобы, и для суда.
  6. Помнить про 90 дней: молчание может закончиться удалением кабинета.

Блокировка не прекращает долг
Здесь нужно развести два вопроса. Первый — существует ли долг. Если продавец — эмитент ЦФА, ограничение кабинета его обязательства перед инвесторами не прекращает и не приостанавливает: обязательства исполняются надлежащим образом, односторонний отказ не допускается (статьи 309 и 310 ГК РФ). Второй — отвечает ли эмитент за просрочку. Предприниматель отвечает независимо от вины, а отсутствие денег и нарушения со стороны контрагентов закон к непреодолимой силе не относит (пункт 3 статьи 401 ГК РФ). Рассчитывать на освобождение от ответственности поэтому не стоит, хотя окончательный ответ зависит от причины ограничения и обстоятельств конкретного дела. По новому закону эмитент к тому же обязан давать оператору информационной системы достоверную и не вводящую в заблуждение информацию о себе (часть 1 статьи 11 закона № 282-ФЗ). Скрывать остановку продаж от инвесторов — значит добавить к финансовой проблеме юридическую. В проектах сопровождения выпусков ЦФА зависимость выручки эмитента от одной площадки — один из первых рисков, которые раскрывают инвестору.

Ситуация 2. Заблокирован расчётный счёт

Под словом «блокировка» скрываются три разных механизма, и действовать в каждом случае нужно по-своему.

Налоговая блокировка. Налоговый орган приостанавливает операции по счёту, чтобы обеспечить исполнение решения о взыскании задолженности, при непредставлении декларации и в других случаях, названных в статье 76 НК РФ. Приостановление означает прекращение расходных операций; деньги на счёт продолжают поступать. Объём зависит от основания. При задолженности расходы останавливаются в пределах отрицательного сальдо единого налогового счёта — остальными деньгами можно распоряжаться (пункт 2 статьи 76). При непредставлении декларации — по счёту в целом (пункт 3). Приостановление не касается платежей, очерёдность которых по Гражданскому кодексу предшествует уплате налогов. Выплаты инвесторам по ЦФА к таким платежам не относятся: по статье 855 ГК РФ это пятая очередь. И ещё одно частое заблуждение: открыть счёт в другом банке не получится — при действующем решении о приостановлении банки не вправе открывать этому лицу новые счета (пункт 12 статьи 76 НК РФ).

Банковский контроль. Банк вправе отказать в проведении операции при подозрениях (пункт 11 статьи 7 закона № 115-ФЗ). Клиент вправе представить документы и пояснения, а если банк не снял ограничение — обратиться в межведомственную комиссию при Банке России (пункты 13.4 и 13.5 статьи 7). Отдельный режим действует для компаний и предпринимателей, которым присвоена высокая степень (уровень) риска совершения подозрительных операций на платформе «Знай своего клиента» (статьи 7.6–7.8 того же закона).

Антифрод-ограничения по закону № 161-ФЗ о национальной платёжной системе — третий механизм со своей процедурой.

Особняком стоит замораживание (блокирование) средств лиц, включённых в перечни по закону № 115-ФЗ: это отдельный, самый жёсткий режим, и к обычным комплаенс-вопросам банка он не относится. Называть всё это одним словом «блокировка» удобно в разговоре, но в документах механизмы нужно различать: от этого зависит, кому и что писать.

Что из этого следует
Блокировка счёта сама по себе не даёт площадке права ограничить личный кабинет: закон № 289-ФЗ такого основания не называет. Ограничение возможно, только если это предусмотрено договором или требуется по закону, — и с соблюдением процедуры из статьи 13.

Выручка с площадки при налоговой блокировке придёт на счёт, но в заблокированной части потратить её на выплаты инвесторам не получится — а при блокировке из-за несданной декларации недоступен весь остаток. Для эмитента ЦФА это прямая дорога к просрочке, даже если бизнес в порядке.

Что делать
  1. Выяснить, какой именно механизм сработал, и получить документ: решение налогового органа, сообщение банка об отказе.
  2. При налоговой блокировке — устранить причину (уплатить, сдать декларацию, обеспечить приём документов) и подать подтверждение.
  3. При банковском ограничении — представить документы о реальности операций; при отказе — заявление в межведомственную комиссию, затем суд.
  4. Эмитенту ЦФА — сразу оценить ближайшую дату выплаты и уведомить оператора информационной системы в порядке, установленном правилами системы.

Ситуация 3. Убыток: кто кому возмещает

  • Покупатель: товар с недостатком. С кого спрашивать — с продавца. Площадка обязана обеспечить возможность предъявить требование и вернуть деньги через платформу. Норма и оговорка — статья 18 Закона о защите прав потребителей, новый пункт 3.1 (закон № 290-ФЗ).
  • Покупатель: недостоверная или неполная информация о товаре или продавце. С кого спрашивать — с площадки как владельца агрегатора. Норма и оговорка — пункт 2.1 статьи 12 Закона о защите прав потребителей. Площадка не отвечает, если не изменяла информацию, полученную от продавца.
  • Покупатель: предоплаченный товар не передан в срок. С кого спрашивать — площадка возвращает предоплату в течение 10 календарных дней. Норма и оговорка — пункт 2.2 статьи 12. Условие — потребитель направил продавцу уведомление об отказе от договора.
  • Продавец: неправомерное ограничение карточки или кабинета. С кого спрашивать — с оператора платформы. Норма и оговорка — статьи 15 и 393 ГК РФ. Доказывать нарушение, размер и причинную связь придётся продавцу.
  • Продавец или владелец пункта выдачи, возместивший вред, причинённый оператором. С кого спрашивать — с оператора в порядке регресса. Норма и оговорка — часть 6 статьи 5 закона № 289-ФЗ.
  • Инвестор: эмитент не платит по ЦФА. С кого спрашивать — с эмитента. Норма и оговорка — решение о выпуске; статьи 309, 310, 393 ГК РФ.
  • Инвестор: утрата информации, сбой, недостоверные сведения об услугах оператора, нарушение правил системы. С кого спрашивать — с оператора информационной системы. Норма и оговорка — часть 1 статьи 12 закона № 282-ФЗ; для операторов в переходном периоде — статья 9 закона № 259-ФЗ.
  • Инвестор — гражданин России без статуса квалифицированного инвестора: решение о выпуске не соответствует закону. С кого спрашивать — с эмитента; оператор информационной системы отвечает субсидиарно. Норма и оговорка — часть 3 статьи 12 закона № 282-ФЗ. В статье 9 закона № 259-ФЗ такой нормы нет.

Три оговорки, без которых этот перечень легко прочитать неправильно.

Первая. По новому закону оператор информационной системы не отвечает за достоверность информации, которую он получил от эмитента и раскрывает по правилам статьи 11 (часть 2 статьи 12 закона № 282-ФЗ). И в новом, и в прежнем законе основания ответственности оператора связаны с работой его системы, а не с платёжеспособностью эмитента. Дефолт эмитента — не убыток, который возмещает оператор.

Вторая. Маркетплейс не отвечает по ЦФА своего продавца только потому, что продавец торгует на его площадке, а ЦФА показаны в его приложении. Ответственность площадки появляется, если она сама приняла обязательство — например, предоставила обеспечение. Это видно из решения о выпуске.

  1. Третья. Нормы закона № 290-ФЗ о возврате денег через платформу написаны для товаров, работ и услуг. Переносить их на покупку ЦФА оснований нет.

Ситуация 4. Банкротство

Что происходит при банкротстве продавца
Сначала о продавце-компании. С даты введения наблюдения требования кредиторов предъявляются только в деле о банкротстве (статья 63 закона № 127-ФЗ). Дальше каждый оказывается в своей позиции.
  • Инвестор с необеспеченными ЦФА — кредитор третьей очереди (пункт 4 статьи 134). Если выпуск обеспечен залогом, инвестор не «поднимается в очереди»: его требование удовлетворяется преимущественно из стоимости предмета залога по специальным правилам статьи 138.
  • Покупатель, оплативший и не получивший товар, — тоже кредитор третьей очереди. Отдельно сохраняется его требование к площадке о возврате предоплаты, если выполнены условия пункта 2.2 статьи 12 Закона о защите прав потребителей.
  • Площадка с требованиями по комиссии и услугам, возникшими до возбуждения дела, — кредитор третьей очереди. Зачёт встречных требований с даты введения наблюдения не допускается, если он нарушает очерёдность (абзац седьмой пункта 1 статьи 63). Суды в ряде случаев признают допустимым сальдирование взаимных предоставлений в рамках одного договора; применима ли эта логика к конкретным удержаниям площадки, решает суд по обстоятельствам дела.
  • Товар продавца на складе площадки остаётся имуществом продавца и входит в конкурсную массу (статья 131).

Третья очередь здесь — про обычные требования: денежные, возникшие до возбуждения дела и не обеспеченные залогом. Требования, возникшие после возбуждения дела, относятся к текущим платежам и погашаются вне реестра, в собственной очерёдности (статья 5, пункты 1 и 2 статьи 134).

Два риска часто недооценивают. Выплаты отдельным инвесторам или поставщикам незадолго до банкротства могут быть оспорены как сделки с предпочтением (статья 61.3). А руководитель обязан подать заявление о банкротстве не позднее месяца с момента появления признаков, названных в статье 9; за неподачу и за доведение до банкротства он отвечает субсидиарно (статьи 61.11 и 61.12).

Если продавец — индивидуальный предприниматель, правила другие: к нему применяются нормы о банкротстве гражданина (статья 214.1). Наблюдения нет — вводится реструктуризация долгов или реализация имущества. Сам предприниматель обязан подать заявление не позднее 30 рабочих дней, если удовлетворение требований одних кредиторов делает невозможным расчёт с другими, а долг составляет не менее 500 000 руб. (пункт 1 статьи 213.4). Требования кредиторов удовлетворяются в очерёдности из пункта 3 статьи 213.27, необеспеченные — в третьей очереди. И главное отличие: предприниматель отвечает по обязательствам всем своим имуществом, за исключением того, на которое по закону нельзя обратить взыскание (статья 24 ГК РФ).

Что происходит при банкротстве площадки
Сам по себе закон № 289-ФЗ не устанавливает обязательного обособления денег продавцов, которые находятся у оператора. Это не значит, что выручка продавцов всегда входит в имущество маркетплейса: расчёты могут быть построены через банк, платёжную организацию, специальный или номинальный счёт, и тогда анализ будет другим. Но если деньги не обособлены, требование продавца о выплате выручки за товар, проданный до возбуждения дела, по общему правилу включается в реестр в третью очередь. Обязательства, возникшие после возбуждения дела, относятся к текущим платежам и погашаются вне реестра (статья 5, пункт 1 статьи 134).

Товар продавца на складе оператора в конкурсную массу оператора не входит: это чужое имущество, и продавец вправе требовать его возврата.

Держателям ЦФА группы важно проверить, какое именно юридическое лицо является эмитентом. Оператор платформы и эмитент ЦФА могут быть разными компаниями, и по ЦФА отвечает эмитент — своим имуществом.

Проблемы у оператора информационной системы
Здесь закон защищает участников лучше. Права на деньги на номинальном счёте принадлежат бенефициарам, а не оператору, который этот счёт открыл. Приостановление операций по номинальному счёту, арест и списание денег по обязательствам владельца счёта не допускаются, кроме случаев, прямо названных в Гражданском кодексе (статья 860.5 ГК РФ); это правило действует при любом из двух режимов. Новый закон добавляет ещё две гарантии. Когда право оператора на деятельность прекращается, договор номинального счёта прекращается, а остаток выдаётся бенефициарам (часть 13 статьи 10 закона № 282-ФЗ). Деньги, которые эмитент перечисляет для выплат по цифровым правам, учитываются на отдельном специальном счёте, и взыскание по обязательствам оператора на них обратить нельзя (части 14 и 16 статьи 10). Сами обязательства по ЦФА остаются обязательствами эмитента: оператор по ним не должник.

Что происходит при банкротстве покупателя или инвестора
ЦФА — имущество. При банкротстве их обладателя они входят в конкурсную массу (статья 131, для гражданина — статья 213.25) и реализуются в интересах кредиторов. Продавец, отгрузивший товар покупателю-бизнесу с отсрочкой, становится его кредитором на общих основаниях.

Сроки, которые нельзя пропустить
  1. В деле о банкротстве компании: чтобы участвовать в первом собрании кредиторов, требование нужно заявить в течение 30 календарных дней с даты публикации о введении наблюдения (пункт 1 статьи 71). Реестр требований кредиторов закрывается по истечении двух месяцев с даты публикации о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства (пункт 1 статьи 142). В деле о банкротстве предпринимателя сроки считаются по правилам для граждан — статьи 213.8 и 213.24; сверяйте их по публикации финансового управляющего.

Чем картину может дополнить налоговый законопроект № 617-9

Ещё раз: это законопроект. Пишу о нём как о планируемом регулировании, а не о действующем.

В редакции, внесённой в Госдуму, предлагается:
  • новый способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов — приостановление приёма заказов и размещения карточек товара (в тексте законопроекта — новая статья 77.1 НК РФ);
  • основания — неявка продавца по вызову в налоговый орган для дачи показаний или непредставление истребованных документов; после явки или представления документов продажи должны быть возобновлены;
  • поручение направляется всем площадкам, на которых торгует продавец; на исполнение у площадки два дня, штраф за неисполнение — 100 000 руб.;
  • обязанность площадок выявлять у продавцов налоговые риски по перечню ФНС, сообщать о них в личном кабинете и передавать сведения в налоговый орган; у продавца 30 календарных дней на опровержение (новая статья 86.6 НК РФ);
  • вступление этих норм в силу — через девять месяцев после официального опубликования закона.

Мера не автоматическая. По тексту законопроекта при непредставлении документов поручение может быть направлено не ранее чем через три дня после истечения срока и не позднее месяца; при неявке — не позднее месяца со дня истечения срока явки. После явки или представления документов налоговый орган должен направить поручение о возобновлении не позднее двух дней. И ещё одно уточнение: законопроект говорит о приёме новых заказов и размещении карточек, а не об уже заработанных деньгах продавца.

Что это значит для расчётов. Сегодня налоговый орган может остановить расходы по счёту. Если законопроект примут в этой редакции, он сможет перекрыть канал, по которому формируется новая выручка, — причём не за недоимку, а за процессуальное поведение: не пришёл, не представил. Для продавца с ЦФА это новый сценарий дефолта, которого нет в большинстве финансовых моделей. Для инвестора — новый вопрос при проверке эмитента: как у него выстроена работа с требованиями налоговых органов.

  1. Готовность бизнеса к остановке продаж — один из пунктов теста для эмитента ЦФА, которым мы пользуемся на входе в проект. Остальные риски этой связки собраны в чек-листе рисков ЦФА, по которому проверяются условия выпуска.

Чек-листы

Продавцу
  1. Проверить договор с площадкой: исчерпывающий перечень мер ответственности, основания ограничения кабинета, порядок и сроки взаиморасчётов, порядок обжалования.
  2. Назначить ответственного за сообщения в личном кабинете: юридически значимые уведомления приходят туда.
  3. Раз в месяц сверять взаиморасчёты и не держать на балансе площадки больше, чем необходимо.
  4. Настроить приём требований налоговых органов и отвечать в срок.
  5. Не строить весь оборот на одной площадке и одном счёте.

Продавцу — эмитенту ЦФА
  1. Заложить в модель сценарий остановки продаж на 30–90 дней и резерв на ближайшие выплаты.
  2. Раскрыть инвесторам зависимость выручки от конкретной площадки.
  3. Развести в графике даты выплат по ЦФА и даты поступлений от площадки.
  4. При первых признаках неплатёжеспособности не платить выборочно «своим» кредиторам и не тянуть со сроком из статьи 9 закона о банкротстве.

Площадке
  1. Привести договор в соответствие со статьями 5, 12, 13 и 14 закона № 289-ФЗ и вести журнал уведомлений: срок и мотивировку придётся доказывать.
  2. Настроить внутренние сроки: 48 часов на отмену ограничения, 15 дней на ответ по жалобе.
  3. Если в приложении показываются ЦФА — прямо указать, кто эмитент, кто оператор информационной системы и что площадка не отвечает по обязательствам эмитента.
  4. Оценить конфликт интересов: площадка знает оборот продавца, может ограничить его кабинет и одновременно участвует в привлечении для него денег.

Покупателю и инвестору
  1. Покупателю товара — предъявлять требование через платформу и помнить о 10 календарных днях на возврат предоплаты.
  2. Инвестору — читать решение о выпуске: кто эмитент, есть ли обеспечение, от какой площадки зависит выручка.
  3. Проверить, хватает ли статуса для покупки: часть цифровых прав доступна только квалифицированным инвесторам.
  4. При просрочке — письменное требование эмитенту, затем суд; при банкротстве эмитента — заявление о включении в реестр в срок.

Частые вопросы

Распространяется ли закон о платформенной экономике на ЦФА?
Нет. Закон № 289-ФЗ не применяется к отношениям, связанным с деятельностью кредитных и некредитных финансовых организаций, и не распространяется на операторов инвестиционных платформ (части 3 и 4 статьи 1). Выпуск и обращение ЦФА регулирует закон № 282-ФЗ.

Может ли маркетплейс ограничить кабинет без предупреждения?
Уведомить в день применения меры закон разрешает в трёх случаях: мера нужна для соблюдения законодательства, для исполнения решения суда или органа государственной власти либо для устранения неправомерного доступа третьих лиц к кабинету. В остальных случаях мотивированное уведомление направляется не позднее чем за три дня (часть 3 статьи 13 закона № 289-ФЗ).

Отвечает ли маркетплейс по ЦФА своего продавца?
По общему правилу нет: по ЦФА отвечает эмитент. Площадка отвечает, только если сама приняла на себя обязательство — например, предоставила обеспечение по выпуску.

Что будет с выручкой, если счёт продавца заблокировала налоговая?
Деньги на счёт поступят. Расходные операции будут остановлены: при задолженности — в пределах отрицательного сальдо единого налогового счёта, при несданной декларации — по счёту в целом. Исключение — платежи, очерёдность которых предшествует уплате налогов (статья 76 НК РФ). Выплаты по ЦФА к ним не относятся.

Может ли ФНС уже сейчас остановить продажи на маркетплейсе?
  1. Нет. Такая мера предложена в законопроекте № 617-9, внесённом в Госдуму 30 сентября 2026 года. Он не принят: плановая дата рассмотрения Госдумой — 29 октября 2026 года. По тексту законопроекта эти нормы должны заработать через девять месяцев после опубликования закона.

Итоги

  • Закон о платформенной экономике защищает продавца от произвольной блокировки, но не обособляет его выручку и не распространяется на ЦФА.
  • Покупатель получил право предъявить требование и вернуть деньги через платформу.
  • Деньги инвестора в ЦФА защищены лучше, зато оператор не отвечает за платёжеспособность эмитента.
  • Ограничение кабинета или счёта не прекращает долг продавца перед инвесторами.
  • В банкротстве продавца покупатель, площадка и инвестор без залога оказываются в одной очереди.
  • Законопроект № 617-9 может добавить новый риск — остановку приёма заказов. Пока он не принят.

Нормативная база

  • Федеральный закон от 31.07.2025 № 289-ФЗ: статьи 1, 5, 6, 11, 12, 13, 14.
  • Федеральный закон от 31.07.2025 № 290-ФЗ; Закон РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей»: преамбула, статьи 12, 18.
  • Федеральный закон от 04.08.2026 № 282-ФЗ: статьи 10, 11, 12, 55, 56. Федеральный закон от 04.08.2026 № 283-ФЗ: статья 23. Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ: статьи 5.1, 9 (для операторов в переходном периоде). Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ о Банке России: статья 76.1.
  • Гражданский кодекс РФ: статьи 15, 24, 309, 310, 393, 401, 855, 860.5.
  • Налоговый кодекс РФ: статья 76. Законопроект № 617-9 (в редакции, внесённой в Госдуму 30.09.2026).
  • Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: статьи 5, 9, 61.3, 61.11, 61.12, 63, 71, 131, 134, 138, 142, 213.4, 213.8, 213.24, 213.25, 213.27, 214.1.
  • Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ: статьи 7, 7.6–7.8. Федеральный закон от 27.06.2011 № 161-ФЗ.
  • Постановление Правительства РФ от 20.06.2026 № 766.

Если вы продаёте на маркетплейсе и планируете привлекать деньги через ЦФА — или уже привлекли, — проверьте, как в вашей конструкции распределены эти риски. Начать можно с теста для эмитента ЦФА. Разборы новых правил для эмитентов и инвесторов мы публикуем в Telegram-канале TEV Consulting.

  • Материал носит информационный характер и не является индивидуальной юридической, налоговой или инвестиционной рекомендацией. Нормы приведены по состоянию на 6 октября 2026 года; законопроект № 617-9 описан в редакции, внесённой в Государственную Думу, и может быть изменён.
читать статью на РБК
Показать еще статьи