Акции вместо премий: что даст бизнесу закон о мотивационных программах

28 июля 2026

Начну с наблюдения из практики, а не с текста законопроекта. Последние два года в каждом втором разговоре с собственниками растущих компаний звучит один и тот же вопрос: как удержать ключевых людей, когда зарплатная гонка проиграна крупным корпорациям заранее. Ответ, который давно нашел мировой рынок, — доля в бизнесе.
И вот 23 июля в Госдуму внесен законопроект 1297532-8, который впервые создает для таких программ единые правила игры.

Документ готовил Минфин, среди авторов — руководство думского финкомитета, а вступление в силу намечено на 1 декабря. На мой взгляд, шансы на принятие высокие, поэтому разбираться в правилах стоит уже сейчас — тем более что для непубличных компаний этот закон интереснее, чем кажется, особенно в связке с цифровыми акциями, о которой законодатель пока молчит.

Суть документа — легализовать и стандартизировать то, что крупные компании до сих пор делали через сложные обходные конструкции: опционные соглашения, ЗПИФы, офшорные программы. Теперь механика прописывается прямо в законе об АО.

• Первое — порядок утверждения. В публичных обществах программу мотивации утверждает общее собрание акционеров. В непубличных это полномочие можно передать совету директоров, но решение должно быть единогласным среди незаинтересованных членов — защита миноритариев встроена в конструкцию.

• Второе — содержание программы. Количество и категория акций, круг получателей или критерии отбора, порядок принятия решений, цена размещения и срок действия — максимум десять лет. Это горизонт, сопоставимый с классическим западным вестингом, а не «премия к Новому году».

• Третье — лимит и механика. Акции размещаются по закрытой подписке, совокупный потолок по всем программам — 10% размещенных акций соответствующей категории. Важная деталь: преимущественное право акционеров и обязательная рыночная оценка при такой эмиссии не применяются — это резко удешевляет и ускоряет процедуру.

• Четвертое — дисциплина обращения. Для публичных компаний прописан режим выкупа с биржи (не в первые и последние 10 минут торгов, цена не выше последней сделки, объем не более 10% среднедневного за 20 дней). Акции, купленные под программу, нельзя использовать иначе; не раздали за год после завершения — обязаны погасить. Совет директоров ежегодно отчитывается, а ЦБ получает право задавать дополнительные требования.

Я убеждена: главный эффект здесь не юридический, а культурный. Закон переводит участие сотрудников в капитале из экзотики для избранных ИТ-гигантов в стандартный инструмент, доступный любому акционерному обществу страны — от регионального производителя до финтех-стартапа.

Кому это нужно: непубличным компаниям не меньше, чем биржевым

Интуитивно кажется, что мотивация акциями — история про публичные корпорации с ликвидной бумагой. Практика говорит об обратном. Именно непубличные компании сегодня проигрывают борьбу за инженеров, продактов и финансистов, потому что не могут перебить зарплатные предложения гигантов. Доля в капитале — их единственный симметричный ответ: она конвертирует лояльность в собственность и привязывает горизонт сотрудника к горизонту бизнеса.

Для собственника логика конструкции тоже прозрачна. Доля, распределенная на ключевую команду с длинным вестингом, привязывает мотивацию не к размеру оклада, а к росту стоимости всего бизнеса — и действует на протяжении всей программы, а не до следующего пересмотра зарплат. При этом единогласие незаинтересованных директоров и ежегодная отчетность защищают от главного страха миноритариев: размывания втихую.

Налоговый вопрос: главное, что осталось за скобками

Честно обозначу слабое место законопроекта: налоговые последствия для участников в нем не урегулированы. По общим правилам у сотрудника при получении акций дешевле рынка возникает материальная выгода, облагаемая НДФЛ, — причем налог начисляется в момент получения, когда живых денег человек еще не увидел. Для программ с длинным вестингом это разрушительная конструкция: участник платит налог сегодня за доход, который, возможно, получит через пять лет.

Мировая практика решает это отсрочкой налога до момента продажи акций — так работают британский режим EMI и американские качественные опционные планы. Если российский законодатель хочет, чтобы программы заработали массово, а не остались на бумаге, аналогичная налоговая настройка потребуется и нам. Пока ее нет, именно налоговый вопрос выглядит главным сдерживающим фактором для массового запуска программ.

Теперь главное, на мой взгляд, — то, чего в законопроекте нет. Ровно за два дня до его внесения, 21 июля, Госдума приняла закон о цифровых валютах и цифровых правах, достроивший правовой контур цифровых активов. А базовый 259-ФЗ, принятый еще в 2020 году, позволяет выпускать акции непубличного АО в форме цифровых финансовых активов: реестр ведет оператор информационной системы, сделки фиксируются в распределенном реестре, а условия можно зашивать в программный код.

Соедините две конструкции — и получится инструмент, которого российский рынок ждал давно: мотивационная программа на токенизированных акциях. Вестинг — график перехода прав по мере отработанных лет или достижения KPI — исполняется смарт-контрактом автоматически: наступило условие, акции зачислены; сотрудник ушел раньше срока — нераспределенный остаток вернулся в пул без судов и корпоративных конфликтов. Как работает автоисполнение таких условий, я подробно разбирала в материале о смарт-контрактах в ЦФА.

Важная оговорка: законопроект о мотивации написан в логике классического бумажного реестра и биржи — цифровую форму акций он не упоминает вовсе. Для непубличных обществ, чьи акции уже выпущены как ЦФА, остаются вопросы: как считать лимит 10%, как оформлять закрытую подписку в информационной системе, как совместить годовой отчет совета директоров с автоматическим вестингом. Здесь я сознательно осторожна: до второго чтения эти стыки могут закрыть поправками — а могут и оставить рынку на самостоятельную настройку. Второй сценарий, честно говоря, вероятнее.

Международный опыт подсказывает и потенциал, и подводные камни. В США опционные программы и ESOP — норма жизни: акциями и опционами вознаграждают сотрудников большинство технологических компаний, а вестинг «четыре года с годичным клиффом» стал отраслевым стандартом. В Великобритании налоговый режим EMI сделал опционы доступными малому бизнесу — государство прямо субсидирует участие сотрудников в капитале через льготы.

Самое интересное для нас происходит в Швейцарии. Закон о DLT еще в 2021 году ввел категорию реестровых ценных бумаг: акции существуют и передаются прямо в распределенном реестре, а отраслевые стандарты токенизации позволяют небольшим компаниям раздавать сотрудникам токенизированные доли без бумажной волокиты. По сути, швейцарский рынок уже прошел тот путь, на который Россия выходит сейчас двумя параллельными законами. Наш шанс — пройти его быстрее, потому что инфраструктура операторов ЦФА уже построена и рынок цифровых активов превысил триллион рублей: о его масштабе и структуре я писала в разборе как привлечь миллиарды через ЦФА, УЦП и ГЦП.

Российский бизнес, судя по практике TEV Consulting, к этому пути уже присматривается: интерес к теме корпоративных решений о мотивационных программах заметен еще до вступления закона в силу. И сам тренд шире мотивационных программ: компании все активнее замещают кредитное финансирование инструментами капитала, о чем я писала в колонке «Рынок капитала вместо кредита».

Я не жду массового запуска программ в первый год: корпоративная культура меняется медленнее законов, и многим собственникам психологически проще платить премии, чем делиться капиталом. Не жду и того, что законопроект дойдет до подписи без правок — режим биржевого выкупа и налоговые последствия для сотрудников еще будут обсуждаться, а тема НДФЛ при получении акций заслуживает отдельного разбора. И не жду, что стык с цифровыми акциями урегулируют в этой итерации, — скорее это станет предметом следующего пакета поправок.

• Законопроект 1297532-8 создает единые правила мотивации акциями: лимит 10% размещенных акций, срок программы до 10 лет, закрытая подписка без преимущественного права и рыночной оценки; планируемый старт — 1 декабря.

• Для непубличных компаний это в первую очередь инструмент удержания команды: доля с вестингом привязывает горизонт сотрудника к горизонту бизнеса.

• Связка с цифровыми акциями — главный неотыгранный потенциал: акции непубличного АО в форме ЦФА плюс смарт-контрактный вестинг автоматизируют исполнение программы, но законопроект эту форму пока не упоминает.

• Мировая практика — от американских опционов до швейцарских реестровых акций — показывает: участие сотрудников в капитале работает там, где процедура проста и дешева. Новый закон делает шаг именно в эту сторону.

• Мой прогноз: первые программы запустят публичные компании уже в 2027 году, но настоящий масштаб придет из непубличного сегмента — и быстрее всего там, где мотивацию соединят с цифровой формой акций.

Источники: законопроект 1297532-8; Федеральный закон 259-ФЗ о ЦФА; закон о цифровых валютах и цифровых правах (принят 21.07.2026).